Mit dem Ende 1998 eingeführten Facelift behält der BMW 7er Lang E38 seine klassische Silhouette, erhält aber ein moderneres Erscheinungsbild und eine besser auf das Ende der Bauzeit abgestimmte Motorenpalette. Im Vergleich zu einem BMW 5er bleibt er eine echte, große Repräsentationslimousine - schwerer, teurer und anspruchsvoller, besonders wenn es darum geht, einen bereits sehr gut ausgestatteten Langversion-Wagen wieder in Schuss zu bringen.
Diese Phase von 1998 bis 2001 dreht sich vor allem um den 728iL, den 730d mit M57D30, die 735iL/740iL mit M62TU und den 750iL mit M73B54, fast immer mit Automatikgetriebe. Das Facelift vereinfacht die Wartung nicht wirklich: Motor, Kühlung, Getriebe, Vorderachse, Komfortelektronik und der Zustand der Fondausstattung müssen weiterhin als Einheit beurteilt werden. Bei den Langversionen sind Sitze, Klimaanlage, Türen und Bordelektronik genauso wichtig wie die Mechanik.