Ab Herbst 1998 überarbeitet, verfeinert der BMW 7er E38 das Rezept, ohne den Geist der Generation zu verraten: modernerer Auftritt, überarbeitete Ausstattung und weiterhin die echte Atmosphäre einer klassischen, großen Reiselimousine. Gegenüber einem BMW 5er bleibt er deutlich schwerer, repräsentativer und kostenintensiver in der Instandsetzung, aber auch begehrenswerter für alle, die einen voll alltagstauglichen Prestige-Klassiker suchen.
Diese Phase 1998-2001 führt vor allem den 730d M57D30 und den 740d ein und verallgemeinert modernisierte Benzinmechaniken wie den Sechszylinder 728i, die 735i/740i mit M62TU und den 750i mit M73B54. Das Automatikgetriebe dominiert weitgehend, und der technische Reiz dieses E38-Facelifts liegt ebenso sehr in seinen Motoren wie in der Qualität der Kühlung, dem Zustand der Fahrwerke, der Gesundheit des Getriebes und der Stimmigkeit der über mehr als zwanzig Jahre angesammelten Wartung.